只要企業符合其中某一個市場的上市條件,無論是大型的中國企業,還是中小民營企業,都適合在美國上市
世界各地的監管機構和交易所也正在積極在審查和準備美國上市條件相關上市制度

外國企業赴美上市發行ADR 淺談

首先,先理解DR的概念。 DR 是Depository Receipt 的縮寫,中文翻譯是存託憑證。而DR 以簡單的方式解說便是外國企業A,在另一國証劵市場發行和交易此外國企業A的証劵(如股票、債卷等)。而投資人買了企業A 的存託憑證則代表間接持有該外國企業A的証劵。
DR的歷史是從20世紀就開始的。 當時英國禁止英國企業赴海外上市, 而美國禁止美國投資者投資國外的股票。在1928年,JP摩根為了繞開前述限制, 從信託制度出發,而發明了ADR產品,進而實現了美國企業持有外國公司的股票。而DR 在現今已成為一種間接上市的方式。
而DR是依據發行國家來分類, 例如, 美國存託憑證是ADR ( American Depository Receipt), 中國存託憑證是CDR (Chinese Depository Receipt), 歐洲存託憑證是 EDR(European Depository Receipt)等。
在美國發行的ADR, 法規上管理制度主要在兩個法案之下, 一為1933 証劵法 ( The Security Act 1933), 二為1934 証劵交易法 ( The Security Act 1934) 。一般來說,美國只允許在美國註冊的公司在美國公開發行股票,並且美國國內發行的股票必須向SEC註冊。 但國外的公司則可以經由存託銀行發行ADR 來在美國IPO。而ADR有分三個級別:

第一級:可存股交易, 但是不能在美國融資。只能在OTC櫃檯交易,因 12g3-2(b) 法令內條約的豁免而不需SEC註冊和做信息披露,只需要申報F6。例如:東方航空

第二級:可存股交易並在大型交易所掛牌(納斯達克、紐交所), 但不能在美國融資。需要與SEC 註冊,需要登記F6 和20-F文案。

第三級: 可IPO 融資和存股交易。流程如一般美國上市一般,需要登記F6 而且要以F1 、或是F3、F4 文件與SEC註冊 。會計要求需要符合US GAAP 準則, 一切規則跟美國本地IPO一樣。中國企業使用ADR 上市的有阿里巴巴、中石化、中國移動 等。

以阿里巴巴為例子, 阿里巴巴上市主體設立於開曼群島,所以在阿里巴巴赴美國上市屬於外國企業在美國發行股票。

參與主體:

發行人:阿里巴巴開曼

托管機構:香港花旗銀行。負責保管阿里股票,並按照存託機構的指令行事 (例如:向發行人收股息、紅利等)

存託機構:美國花旗銀行。發行DR,提供DR 的發行、註冊、過戶、註銷,向投資人發放股息、紅利、代表投資人行使DR 的權利

ADR承銷商:花旗、高盛、摩根士丹利、摩根大通、中瑞信、德銀,負責DR 銷售

投資人:和承銷商購買ADR來持有ADR

SEC 美國證管會:同意申請註冊,ADR 才可以掛牌交易

發行步驟:
  1. 1. 阿里上市主體和花旗香港分行 (境內)設立存託協議,所以花旗香港有拖管職責。
  2. 2. 香港花旗與美國花旗銀行簽訂託管協議,委託之後的股票在美國方的拖管處理。
  3. 3. 阿里把股票存入香港花旗後, 香港花旗會通知美國花旗。
  4. 4. 美國花旗持有阿里存託股後則變成DR發行, 而每一分DR代表一定數量的股數。
  5. 5. 美國花旗委託給承銷商發售給投資人
  6. 6. 阿里開曼與美國證管會SEC 申請掛牌註冊,通過後才能掛牌交易
  7. 7. 投資人從承銷商買入DR來持有阿里巴巴ADR

對於大多數的企業, 基於融資能力、流動性, 會選擇ADR 第三級方式在美國上市, 遵守與美國直接上市的準則, 而非簡單的流程。
一般而言, 私募証劵是不能隨便轉讓的。但是根據144A規則私募發行ADR來說,無需在SEC註冊, 也可以維持公司本國市場會計準則。以新增股票在私募市場進行交易,証劵可在私募市場中的合格機構投資者之間進行轉讓,但參與者之能是合格機構投資者 , 英文則是QIB。
合格機構投資者: 通常為証劵交易商、証劵自營商、投資公司。

作者:菘禾資本行銷部, 如要轉載請註明來源