外國企業赴美上市發行ADR 淺談
首先,先理解DR的概念。 DR 是Depository Receipt 的縮寫,中文翻譯是存託憑證。而DR 以簡單的方式解說便是外國企業A,在另一國証劵市場發行和交易此外國企業A的証劵(如股票、債卷等)。而投資人買了企業A 的存託憑證則代表間接持有該外國企業A的証劵。
DR的歷史是從20世紀就開始的。 當時英國禁止英國企業赴海外上市, 而美國禁止美國投資者投資國外的股票。在1928年,JP摩根為了繞開前述限制, 從信託制度出發,而發明了ADR產品,進而實現了美國企業持有外國公司的股票。而DR 在現今已成為一種間接上市的方式。
而DR是依據發行國家來分類, 例如, 美國存託憑證是ADR ( American Depository Receipt), 中國存託憑證是CDR (Chinese Depository Receipt), 歐洲存託憑證是 EDR(European Depository Receipt)等。
在美國發行的ADR, 法規上管理制度主要在兩個法案之下, 一為1933 証劵法 ( The Security Act 1933), 二為1934 証劵交易法 ( The Security Act 1934) 。一般來說,美國只允許在美國註冊的公司在美國公開發行股票,並且美國國內發行的股票必須向SEC註冊。 但國外的公司則可以經由存託銀行發行ADR 來在美國IPO。而ADR有分三個級別:
第一級:可存股交易, 但是不能在美國融資。只能在OTC櫃檯交易,因 12g3-2(b) 法令內條約的豁免而不需SEC註冊和做信息披露,只需要申報F6。例如:東方航空
第二級:可存股交易並在大型交易所掛牌(納斯達克、紐交所), 但不能在美國融資。需要與SEC 註冊,需要登記F6 和20-F文案。
第三級: 可IPO 融資和存股交易。流程如一般美國上市一般,需要登記F6 而且要以F1 、或是F3、F4 文件與SEC註冊 。會計要求需要符合US GAAP 準則, 一切規則跟美國本地IPO一樣。中國企業使用ADR 上市的有阿里巴巴、中石化、中國移動 等。
以阿里巴巴為例子, 阿里巴巴上市主體設立於開曼群島,所以在阿里巴巴赴美國上市屬於外國企業在美國發行股票。
參與主體:
發行人:阿里巴巴開曼
托管機構:香港花旗銀行。負責保管阿里股票,並按照存託機構的指令行事 (例如:向發行人收股息、紅利等)
存託機構:美國花旗銀行。發行DR,提供DR 的發行、註冊、過戶、註銷,向投資人發放股息、紅利、代表投資人行使DR 的權利
ADR承銷商:花旗、高盛、摩根士丹利、摩根大通、中瑞信、德銀,負責DR 銷售
投資人:和承銷商購買ADR來持有ADR
SEC 美國證管會:同意申請註冊,ADR 才可以掛牌交易
發行步驟:
- 1. 阿里上市主體和花旗香港分行 (境內)設立存託協議,所以花旗香港有拖管職責。
- 2. 香港花旗與美國花旗銀行簽訂託管協議,委託之後的股票在美國方的拖管處理。
- 3. 阿里把股票存入香港花旗後, 香港花旗會通知美國花旗。
- 4. 美國花旗持有阿里存託股後則變成DR發行, 而每一分DR代表一定數量的股數。
- 5. 美國花旗委託給承銷商發售給投資人
- 6. 阿里開曼與美國證管會SEC 申請掛牌註冊,通過後才能掛牌交易
- 7. 投資人從承銷商買入DR來持有阿里巴巴ADR
對於大多數的企業, 基於融資能力、流動性, 會選擇ADR 第三級方式在美國上市, 遵守與美國直接上市的準則, 而非簡單的流程。
一般而言, 私募証劵是不能隨便轉讓的。但是根據144A規則私募發行ADR來說,無需在SEC註冊, 也可以維持公司本國市場會計準則。以新增股票在私募市場進行交易,証劵可在私募市場中的合格機構投資者之間進行轉讓,但參與者之能是合格機構投資者 , 英文則是QIB。
合格機構投資者: 通常為証劵交易商、証劵自營商、投資公司。
作者:菘禾資本行銷部, 如要轉載請註明來源