赴美上市
美國資本市場是全球規模最大、法規制度與投資人組成最完善成熟的資本市場。無論在靈活度或發達的多層次體系上,皆為世界領先的指標。
美國資本市場主板為NYSE紐約交易所和NASDAQ納斯達克,為全世界最大的兩個交易所;此外,也有櫃檯電子公告榜(OTC)等櫃檯交易市場。企業可依據自身情況評估採取何種上市融資方式效益最大,只要符合其中某一市場的上市條件,即可向美國證監會申請「登記」掛牌上市。美國資本市場不僅為多層次,其融資和上市方式也多元化,除了傳統的上市方式之外, 在美國資本市場亦可以採反向收購和SPAC 方式上市。
御盛資本提供之上市輔導服務包含:
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傳統IPO
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轉板上市
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多地上市/雙重上市 ADR
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納斯達克或紐交所反向收購上市 RTO
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直接上市 DPO
IPO 輔導
傳統IPO 服務流程
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01
前期免費諮詢進行初步分析 -
02
立項簽署輔導合同、專業顧問團隊展開深入調研 -
03
項目評估分析、證券知識輔佐與分析、量身制定上市方案 -
04
上市輔導與執行 -
05
IPO審核通過,成功掛牌交易
服務內容
IPO啟動前期作業
- 交易所合規評估
- 美國上市合規分析
- 融資計劃制定
- 連接承銷商
- 評估商業計劃書
- 建立行銷材料
IPO啟動後
- 選擇交易所
- 選擇Transfer Agent
- 公司治理建立和執行
- 交易所提交申請
- 協助與交易所溝通
IPO完成掛牌後
- 獲得證劵分析報道
- 投資者關系分析和管理
- 路演和conference 選擇
從初始計畫、融資到確定掛牌上市, 交由我司資深專家處理,您的企業可高枕無憂,赴美上市成功絕非難事。
上市前籌劃:
1. 為什麼要選擇在美國上市?赴美上市的好處?赴美上市需要什麼條件?赴美上市有無風險?任何關於赴美上市之問題,御盛資本皆逐一為您解答。我們提供前期免費的商談,協助您做出初步分析,提供您美國資本市場的基本知識和針對企業狀況中肯的評估,以及赴美上市之回報、風險與可行性分析。
2. 在簽署輔導合同後,御盛資本會從企業的財務、商務、法律等切入執行全面的盡職調查,深入了解當前狀況。根據具體情況,協助制定企業合適的上市模式和架構、制定達到上市目的之計畫 。
上市執行與輔導:
1. 在執行的過程,我們會協助您的企業完成每一個步驟,包括但不限於財務梳理工作、制定上市時間表、評估商業計畫書、建立行銷材料、組織上市團隊、協助提交所有文件和回覆美國證管會提出之問題,並督促各仲介團隊如期完成計畫事宜,以順利推進上市進程。
2. 在深入理解企業的投資價值後,我們會協助總結極具吸引力的投資故事加上合理的定價邏輯,不僅精準的聘任投資銀行,並協助與投行協商、進行路演培訓和準備 ,使上市融資順利成功。
3. 在特定情況下,我們亦可協助企業引進合格的戰略投資方,或是取得過橋融資,以順利提供上市前之費用支出。
4. 對於公司治理,我們將全程支持,包括推薦合適的財務總監或是具美國上市公司經驗之董事。
5. 我們將協助您的企業準備納斯達克之申請,也作為您與納斯達克之間溝通協商之橋樑,以確保您申請順利。
納斯達克資本市場層級上市條件:
股東權益標準 | 市值標準 | 淨利標準 | |
股東權益 | 500萬 | 400萬 | 400萬 |
市值 (總股數乘以股票價格) | 無 | 5000萬 | 無 |
股東權益 | 無 | 無 | 75萬 |
股東權益 | 2年 | 無 | 無 |
股東權益 | 1500萬 | 1500萬 | 500萬 |
證券流通性標準 | |||
公眾流通股數 | 100萬 | 100萬 | 100萬 |
股東人數 | 300人 | 300人 | 300人 |
做市商 | 3 | 3 | 3 |
申請時最低股價 | $4 | $4 | $4 |
轉板上市
美國OTC交易所並無財務門檻,也無嚴格的法規披露要求。由於門檻低、流程簡易、費用較低廉,許多新興企業在未達大型交易所的上市標準前會先選擇在OTC掛牌。在OTC掛牌能讓股票具流通性、讓企業測試水溫了解美國資本市場運作模式、與投資人建立關係。知名企業如微軟也是先在OTC掛牌上市,等公司壯大之後再轉板到納斯達克交易所。目前在OTC掛牌的也不乏許多知名企業,包括:雀巢、愛迪達、哈尼根等。且近年來不斷改革成長,OTC stocks的管理更具制度,資訊揭露更透明,股票交易電子化,使得流通性變得更高。
御盛資本可協助企業進行完整的資本市場規畫。企業如有需求,我們可協助企業先在OTC掛牌,當企業滿足大型交易所之相應條件後,再協助企業提交申請轉板到納斯達克或紐約交易所。
新上市的公司中超過三成是由OTC轉板,其中:
2017年OTC轉板到NASDAQ/NYSE的主板上市公司63家
2018年OTC轉板到NASDAQ/NYSE的主板上市公司58家
納斯達克要求如下:
股東權益標準 | 市值標準 | 淨利標準 | |
股東權益 | 500萬 | 400萬 | 400萬 |
公眾持股流通市值 | 1500萬 | 1500萬 | 500萬 |
經營歷史 | 2年 | 無 | 無 |
市值 | 無 | 5000萬 | 無 |
持續運營之淨盈利 | 無 | 無 | 75萬 |
證券流通性標準 | |||
公眾流通股數 | 100萬 | 100萬 | 100萬 |
股東人數 | 300人 | 300人 | 300人 |
做市商 | 3 | 3 | 3 |
申請時最低股價 | $4 | $4 | $4 |
從 OTC 轉板之公司,在正式掛牌納斯達克前的 30 個交易日,平均每日交易股數不得低於 2,000 股,交易天數至少16天;假若無法滿足交易量之要求,則需承銷商包銷至少$ 4,000,000 。倘若以市值標準上市則必須維持90個交易日,且最低股價須為$4。
股東人數至少300人,其中50%的股東個人持股市值需達到$2500 且不能是限制股。
御盛資本提供的顧問服務:
- 協助企業分析轉板要求的符合狀況
- 依照企業狀況,量身制定轉板作業
- 組織轉板作業團隊,包括但不限於律師、審計師、承銷商(若有同時募資)、投資者、公關公司,協助與團隊協商與督促進程
- 協助建立公司治理
- 介紹納斯達克高管、安排與納斯達克上市總監進行會議
- 協助提交納斯達克申請所需文件
- 推介股務中心
- 完成轉板,正式於納斯達克掛牌上市
交叉上市/雙重上市
交叉上市易與雙重上市混淆。這兩種方式均指公司的股票有在國內和國外交易所掛牌交易,然而,交叉上市係指一家公司在多個交易所上市買賣相同的股票;雙重上市則是同一公司當兩家公司在不同的交易所上市其個股票,須完全遵守兩地交易所的規定,股票無法跨市場流通。
企業交叉上市主要有兩項好處:一是拓寬融資渠道;二是提高發行人聲望。如果已在中國或是台灣上市的企業,可考慮站上世界的舞台第二上市,在美國發行ADR。 主要目的即是可以到海外募資,由國外存託機構以股票憑證、當地幣值計價,發行有價證券給海外投資人。
以常聽聞的台積電ADR為例,台積電(2330)是台灣的上市公司,屬於第一上市;而將股票交付給美國存託機構,由當地發行股票憑證ADR,則屬第二上市。台積電在美國發行的ADR,就是募集美國人的資金。而對投資人來說,交易更加方便,免除了海外匯款或複委託等手續。
反向收購上市
俗稱買殼上市。基本概念是一家非上市公司藉由收購一家已上市的殼公司,經由股份收購或轉換,非上市公司得到上市公司一定程度的控股權,從而達到上市目標。與傳統IPO相比,此方式成本較低且可避免上市失敗之風險。一般而言,反向收購會同時進行私募,收一箭雙雕之效, 而且企業在上市後可增發融資。
倘若企業佈局先在OTC市場買殼上市,則操作容易,成功率幾達100%。之後,企業可以規劃升板融資。具備上述條件而未達到主板上市條件的中小企業,可以考慮先在OTCBB市場買殼上市,並爭取同步實現私募融資,在完成買殼上市後的一年後升板至納斯達克小盤股資本市場或美國證券交易所上市。
反向收購最重要的一步是選取一家合適的殼公司,殼公司要具備一定的質量,不能有太多的債務和不良債權,須考慮殼公司的股本結構,只要達到控股地位即是併購成功。
直接上市
直接上市是透過售出企業現有股票而非發行新股募資上市,亦即直接上市無需經過首次公開募股即可掛牌交易。 選擇直接上市的公司與使用首次公開募股 (IPO) 的公司有著不同的目標。
直接上市使員工和/或原始股東所持有之股票可出售於公眾,整個過程並不需要承銷商,也無鎖定期。直接上市使股票具有流動性,股東享有出場機制,上市成本亦較IPO低廉許多。
想要採用此一流程上市的公司應符合某些條件,例如:由於未透過承銷商出售股票,公司本身必須對市場具備足夠的吸引力。得使用這種方法的公司大致包括:(1) 在消費者市場具有強大的品牌標識;(2) 具有易懂的商業模式;(3) 不需要大量的額外資本。
兩家透過此一方法上市的著名公司為 Spotify 和 Slack。